Conforme apresenta Rodrigo Gonçalves Pimentel, advogado e filho do desembargador Sideni Soncini Pimentel, a maior ameaça ao patrimônio de uma família raramente vem de fora. A ausência de estrutura interna é o risco mais recorrente e menos discutido no planejamento sucessório de empresas familiares. E dentro dessa lógica, poucos elementos são tão decisivos quanto a existência de um conselho de administração funcional, composto por pessoas com independência real para deliberar.
A discussão sobre a governança corporativa em empresas familiares ganhou força nos últimos anos, especialmente após casos de ruptura sucessória que destruíram décadas de construção patrimonial em tempo reduzido. O que a maioria desses casos têm em comum não é a falta de herdeiros capacitados nem a ausência de testamento. É a falta de um órgão colegiado com poder real de deliberação.
O que um conselho de administração faz que nenhum documento isolado consegue?
Um testamento distribui bens. Um acordo de sócios regula relações. Um estatuto define regras. E como expressa Rodrigo Gonçalves Pimentel, nenhum desses instrumentos, por mais bem redigido que seja, toma decisões no momento certo; o conselho de administração faz isso.
Ele existe para garantir que a empresa continue operando com racionalidade mesmo quando os conflitos familiares escalam, quando o fundador perde a capacidade de decidir ou quando os herdeiros divergem sobre o caminho estratégico. É um mecanismo de continuidade, não um símbolo de modernidade corporativa.
Em empresas familiares de médio e grande porte, a ausência do conselho cria um vácuo que tende a ser preenchido pelo herdeiro mais assertivo, pelo cônjuge mais influente ou pelo gestor de confiança que acumula poder de forma informal. Nenhum desses cenários é planejado, mas todos são evitáveis com a estrutura adequada.
Conselho consultivo e conselho deliberativo: por que a diferença importa?
Muitas famílias instalam o que chamam de conselho, mas que na prática funciona como um grupo de aconselhamento sem poder real. A distinção entre conselho consultivo e conselho deliberativo é fundamental e frequentemente ignorada no momento da estruturação. O conselho consultivo opina, enquanto o conselho deliberativo decide. Em contextos de sucessão empresarial, a diferença entre os dois pode significar a continuidade ou a paralisia da empresa no momento em que a liderança histórica deixa de existir.
No campo do planejamento patrimonial, a compreensão de que estruturas societárias bem desenhadas superam testamentos isolados é um ponto central no debate sobre perpetuidade empresarial. O advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel é um dos profissionais que se aprofundou nessa distinção, partindo da premissa de que sucessão é construção de sistema, não transferência de comando.
Herdeiro não é necessariamente gestor, e o conselho organiza essa separação
Um dos pontos mais sensíveis na governança de empresas familiares é a separação entre propriedade e gestão. Os herdeiros são proprietários por direito, os gestores são escolhidos por competência, e quando essas duas condições se confundem, o resultado mais comum é a deterioração da empresa ao longo das gerações.
Nesse panorama, o conselho de administração é o instrumento que permite fazer essa separação de forma estruturada e sem conflito direto entre os membros da família. Ele estabelece critérios, define perfis, aprova escolhas e, quando necessário, substitui executivos sem que isso precise ser interpretado como rejeição familiar.
Rodrigo Gonçalves Pimentel, advogado com experiência em estruturas de proteção patrimonial, parte da premissa de que patrimônio deve sobreviver à ausência do fundador. E o conselho de administração é uma das peças centrais para que isso aconteça na prática, não apenas no papel.
O conselho como parte de uma arquitetura patrimonial mais ampla
Nenhuma estrutura de governança funciona de forma isolada. O conselho de administração é mais efetivo quando integrado a outros instrumentos de planejamento patrimonial, como holdings familiares, acordos de sócios, fundos de investimento em participações e, quando aplicável, estruturas de family office.
Rodrigo Gonçalves Pimentel situa o conselho dentro de uma visão mais ampla de arquitetura patrimonial, na qual cada instrumento cumpre uma função específica e os elementos se complementam. Empiricamente, uma holding organiza a estrutura societária, um FIP permite eficiência na alocação de capital, um acordo de sócios regula relações entre herdeiros e o conselho de administração garante que decisões estratégicas sejam tomadas com critério, independência e continuidade.
Quando esses elementos funcionam de forma integrada, o resultado é uma estrutura capaz de sobreviver à saída do fundador, aos conflitos entre herdeiros e às oscilações do mercado. Não porque elimina riscos, mas porque cria mecanismos para que eles sejam gerenciados de forma institucional.
Governança não é burocracia: é o que permite que o patrimônio dure
A percepção de que governança corporativa é coisa de grandes conglomerados ou empresas listadas em bolsa é um dos principais obstáculos à profissionalização de empresas familiares no Brasil. Essa percepção está errada, e o custo de mantê-la pode ser alto.
Empresas familiares de médio porte, com patrimônio relevante e múltiplos herdeiros, são exatamente o perfil que mais se beneficia de estruturas de governança bem desenhadas. O conselho de administração, nesse contexto, não é burocracia. É o mecanismo que permite que decisões importantes não dependam da disponibilidade emocional do fundador nem da boa vontade entre irmãos.
Rodrigo Gonçalves Pimentel, advogado e filho do desembargador Sideni Soncini Pimentel, parte do entendimento de que sucessão bem-sucedida não é aquela em que os herdeiros assumem o controle. É aquela em que o patrimônio continua gerando valor independentemente de quem esteja no comando. O conselho de administração é uma das estruturas que tornam isso possível de forma consistente e duradoura.
Quando a pergunta deixa de ser “quem vai assumir a empresa” e passa a ser “que estrutura vai garantir a continuidade do patrimônio”, a resposta quase sempre passa por um conselho de administração funcional, independente e com poder real de deliberação. Esse é o ponto de partida para a construção de uma dinastia empresarial que dure além do fundador.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez